Con la publicación del Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, se han establecido, por parte del Gobierno de la nación, una serie de medidas para paliar las consecuencias negativas que afectan a la población en general y en todos sus ámbitos.

Las sociedades de capital no son menos y su actividad diaria se ha visto afectada no sólo en cuanto a cantidad de trabajo (aquéllas que no se han visto obligadas al cierre) sino como a la propia organización interna de las mismas. Una de las medidas que se adoptaron, con ocasión de la publicación del citado Real Decreto, vino a establecer una moratoria en el plazo de presentación de las cuentas anuales. A continuación vamos a hacer una breve mención a cuáles eran los plazos ordinarios y cómo quedan los nuevos plazos durante el estado de alarma.

Plazos ordinarios:

Brevemente, indicar que la formulación de las cuentas anuales por parte de los administradores de las sociedades de capital viene regulado en el artículo 253 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC, en adelante), y se establece que: “Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados”; salvo que los estatutos pudieran prever otro plazo distinto, el ejercicio social finaliza el 31 de diciembre.

Posteriormente a la formulación, los administradores deben convocar la junta general ordinaria en los seis primeros meses de cada ejercicio, con objeto que sea dicha junta la que, en su caso, apruebe las cuentas anuales del ejercicio anterior, censure la gestión social y resuelva sobre la aplicación del resultado. Tal aprobación de las cuentas anuales por parte de la Junta General viene recogido en el artículo 272 de la LSC, su competencia en el artículo 160.1.a de la misma norma y el plazo de la convocatoria de la junta general ordinaria (6 primeros meses del ejercicio) en el artículo 164 de la LSC.

Finalmente, dichas cuentas deberán depositarse, por parte del administrador de la sociedad, en el registro mercantil en el que esté inscrita la sociedad con objeto de darle la publicidad exigida por la ley, en el plazo de un mes desde su aprobación (artículo279 LSC).

Nuevos plazos con ocasión del estado de alarma:

Pues bien, con ocasión del RDLey 8/2020, el Gobierno ha establecido una moratoria en el plazo de la formulación de las cuentas anuales, por lo que ha quedado suspendido el plazo de tres meses para la formulación de las cuentas anuales, hasta que se levante el estado de alarma, momento en que se reanudará por nuevo e idéntico plazo. Así lo establece el artículo 40.3 del RDLey 8/2020: “El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada formule las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, y, si fuera legalmente exigible, el informe de gestión, y para formular los demás documentos que sean legalmente obligatorios por la legislación de sociedades queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha”. Por tanto, entendemos que no se trataría de una suspensión propiamente dicha (que sería que los días ya transcurridos desde el 1 de enero del 2020 hasta el 17 de marzo de 2020, ya se habrían consumido), sino del otorgamiento de un nuevo plazo de tres meses, una vez se levante el estado de alarma.

Otra modificación de los plazos afecta a la celebración de la Junta General Ordinaria pues ésta, en lugar de celebrarse en el plazo de 6 meses habitual (que finalizaría el 30 de junio en situaciones normales), deberá tener lugar necesariamente en el plazo de 3 meses desde que finalice el plazo de formulación de las cuentas, es decir, desde que se levante el estado de alarma habrá 3 meses formular las cuentas, y cuando finalice tal plazo, se iniciará otro de 3 meses más para su aprobación por la Junta General. Así se ha establecido en el apartado 5 del mismo artículo 40 del RDLey8/2020, “La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales”.

En cuanto a la legalización de los libros en el Registro Mercantil, no se contempla expresamente en las nuevas normas, pero considerando la suspensión general de los plazos ordinarios y, particularmente, la del plazo para formulación de cuentas, con la que está relacionado el plazo límite para legalización de libros, debe interpretarse que también éste queda suspendido hasta el final del mes siguiente al plazo límite para la formulación de cuentas. Por lo que el plazo resultante sería el de cuatro meses desde la finalización del estado de alarma o sus prórrogas.

Por tanto, es importante dar un mensaje de tranquilidad a las sociedades que aún no hubieran formulado las cuentas ni celebrado Junta General Ordinaria ya que con la publicación del RDLey 8/2020 se ha “suspendido” en palabras de la norma el plazo de formulación, retomándose éste, por el total plazo, al levantamiento del estado de alarma; y luego se dispondrá de tres meses para la aprobación por parte de la Junta General.

Antonio Magraner. Abogado.

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